Legge 150 del 2010: riguarda le situazioni pregresse o le nuove cariche?
di Alessandro Carli
La necessità di armonizzare il quadro normativo che permette di individuare con sicurezza i soggetti che svolgono un’attività economica nella Repubblica di San Marino ha portato alla pubblicazione di un decreto legge – il numero 150 del 2 settembre 2010 – che va a modificare alcuni passaggi delle leggi numero 47 del 2006 e numero 129 del 2010. L’evidenziatore questa volta si sofferma sulla lettera “b” dell’articolo 1 della legge 150: la lente di ingrandimento ingrandisce un passaggio abbastanza “discutibile”, e che riguarda il “soggetto inidoneo” che, per la lettera “b” del decreto, è anche “la persona fisica che nei 12 mesi precedenti all’atto costitutivo della società o all’atto dell’acquisto delle quote sociali o all’atto di nomina a cariche sociali sia stato socio e/o amministratore di società sammarinesi messe in liquidazione a seguito di revoca della licenza oppure di almeno due società messe in liquidazione volontaria e non”. Nel mare nostrum delle leggi sammarinesi, questa merita una certa attenzione. L’operazione straordinaria della liquidazione volontaria è la totale dissoluzione della razionale combinazione dei fattori e dei processi produttivi, e si configura pertanto come un’ipotesi di cessazione assoluta dell’azienda, la quale viene scomposta nelle sue parti elementari, materiali e immateriali per essere convertite in denaro (operazione di disinvestimento). Alla fine di tale operazione l’azienda infatti cessa di esistere. I dubbi dell’Associazione Nazionale dell’Industria Sammarinese – in virtù del fatto che la liquidazione volontaria rappresenta una status ordinario e propedeutico all’estinzione di un qualsiasi soggetto giuridico – riguardano il “tempo”: la legge è riferita alle nuove cariche da assumere (risposta auspicata dall’ANIS) o riguarda le situazioni pregresse? Sempre in data 2 settembre 2010 sono stati pubblicati altri due decreti legge. Il numero 152 definisce i criteri e le deroghe nell’applicazione delle disposizioni della legge numero 98 del 2010 sulle procedure di liquidazione. Le società anonime poste in liquidazione o sottoposte a procedure concorsuali prima del 30 settembre 2010 non devono adempiere a quanto disposto al comma 3 dell’articolo 1 della legge 98/2010, ovvero rendere nominative le azioni entro il 30 settembre 2010 e depositare presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico l’estratto autentico del libro soci entro il 30 novembre 2010. Il DL numero 152 poi spiega che “le società anonime poste in liquidazione non potranno revocare la procedura di liquidazione”. Infine, l’Autorità giudiziaria, l’AIF, l’Ufficio di controllo e vigilanza sulle attività economiche e l’Ufficio centrale di collegamento possono richiedere ai notai copia del libro dove sono annotati i depositi dei certificati azionari. I notai hanno l’obbligo di conservare il libro sino alla fine del 2014. Sui divieti di detenzione e sul trasferimento di partecipazioni azionarie, il comma 1 dell’articolo 1 della legge 153/2010 definisce che se un socio, posteriormente alla costituzione della società o all’acquisizione delle partecipazioni sociali diventa “soggetto inidoneo” a seguito di sentenza definitiva, “deve vendere le proprie azioni sociali offrendole ai soci”. Nel caso i soci declinino la vendita, il soggetto inidoneo può cercare altri acquirenti. La vendita delle partecipazioni sociali deve avvenire entro 30 giorni dalla comunicazione alla Cancelleria commerciale del tribunale unico: un arco di tempo sicuramente risicato. Il socio diventato “soggetto inidoneo” – secondo il comma 5 dell’articolo 1 del DL, “ha l’obbligo di comunicare tale nuova condizione alla Cancelleria entro 5 giorni lavorativi dall’emissione del provvedimento giudiziario” che configura il suo stato di inidoneità.
