Home Notizie del Giorno Repubblica di San Marino, modifiche alla legge sulle società

Repubblica di San Marino, modifiche alla legge sulle società

da Alessandro Carli

Il Decreto Delegato del 22 agosto 2022 numero 115 è andato a “rivedere” la Legge numero 47 del 2006. Vediamo cosa è cambiato.

Art. 1 (Definizioni)

Nella presente legge, i seguenti termini assumono i seguenti significati:

1) per “Legge”, la presente legge, le sue successive modifiche ed integrazioni;

2) per “Registro”, il Registro delle Società previsto all’articolo 6;

3) per “Registro dei Revisori Contabili”, il registro dei Revisori Contabili istituito dalla Legge 27 ottobre 2004 n.146;

4) per “Società Fiduciaria”, la società autorizzata all’esercizio dell’attività riservata contrassegnata dalla lettera C, dell’Allegato 1 alla Legge 17 novembre 2005 n.165;

5) per “Partecipazioni”, quote o azioni;

6) per “Società Controllate”, le società sulle quali un’altra società esercita un controllo ai sensi dell’articolo 11, comma 2, della Legge 20 luglio 2004 n.102;

7) per “Società Collegate”, le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole, presumendosi l’influenza quando in assemblea può essere esercitato almeno un quinto dei voti;

8) per Soggetto Inidoneo, una persona fisica che: a) risulti condannata nella Repubblica di San Marino o all’estero, con sentenza penale passata in giudicato, a pene restrittive della libertà personale per un tempo superiore a due anni, per misfatto commesso negli ultimi quindici anni contro il patrimonio, contro la fede pubblica, contro l’economia pubblica o per traffico di sostanze stupefacenti; oppure risulti condannata con sentenza penale passata in giudicato, per misfatto commesso negli ultimi quindici anni, per corruzione, utilizzazione di fatture per operazioni inesistenti, frode fiscale, usura, bancarotta fraudolenta o riciclaggio; oppure abbia riportato condanna anche non definitiva o sia stata rinviata a giudizio nell’ambito di un procedimento penale in corso, per associazione per delinquere di stampo malavitoso o finanziamento del terrorismo; b) nei ventiquattro mesi precedenti all’atto costitutivo della società o all’atto di acquisto delle quote sociali o all’atto di nomina a cariche sociali, sia stata socio o abbia avuto i poteri di rappresentanza di cui all’articolo 52 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche, in una società revocata dietro provvedimento del Congresso di Stato. La qualità di socio o l’avere i poteri di rappresentanza di cui all’articolo 52 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche deve essere contestuale al verificarsi delle azioni che hanno portato all’adozione della delibera di revoca della licenza stessa. La presente disposizione non si applica qualora nel ricorso amministrativo contro l’atto di diniego all’iscrizione in qualità di socio o amministratore al Registro delle società, a causa del provvedimento di revoca subìto, il socio o l’amministratore dimostri di avere adottato un comportamento diligente e di non avere alcuna responsabilità nelle decisioni o nelle attività della società che hanno portato alla revoca della licenza; c) nei ventiquattro mesi precedenti all’atto costitutivo della società o all’atto di acquisto delle quote sociali o all’atto di nomina a cariche sociali, sia stata titolare di licenza revocata dietro provvedimento del Congresso di Stato; d) sia sottoposta anche in qualità di amministratore unico, in concomitanza all’atto costitutivo della società o all’atto di acquisto delle quote sociali o all’atto di nomina a cariche sociali, ad un concorso giudiziale dei creditori ovvero ad una procedura equivalente in ordinamenti stranieri; e) chi sia oggetto di azioni esecutive ad opera del Dipartimento Esattoria della Banca Centrale della Repubblica di San Marino, a norma del Titolo II della Legge 25 maggio 2004 n.70 e successive modifiche, volte al recupero di crediti vantati della Pubblica Amministrazione o dagli Enti del Settore Pubblico Allargato che non siano oggetto di contenzioso o non siano inseriti in un accordo per il pagamento rateale teso all’estinzione delle pendenze; f) sia residente nei “Paesi sotto monitoraggio” così come identificati dall’Agenzia di Informazione Finanziaria; ovvero una persona giuridica che: i) abbia in corso una procedura di concorso giudiziale dei creditori o di liquidazione coatta per insolvenza ovvero procedure equivalenti anche in ordinamenti stranieri; ii) nei ventiquattro mesi precedenti all’atto costitutivo della società o all’atto di acquisto delle quote sociali, sia stata socio in una società revocata dietro provvedimento del Congresso di Stato. La qualità di socio deve essere contestuale al verificarsi delle azioni che hanno portato all’adozione della delibera di revoca della licenza stessa. La presente disposizione non si applica qualora nel ricorso contro l’atto di diniego all’iscrizione nel Registro, causa del provvedimento di revoca subito, il socio dimostri di avere adottato un comportamento diligente e di non avere alcuna responsabilità nelle decisioni o nelle attività della società che hanno portato alla revoca della licenza; iii)sia oggetto di azioni esecutive ad opera del Dipartimento Esattoria della Banca Centrale della Repubblica di San Marino, a norma del Titolo II della Legge 25 maggio 2004 n. 70 e successive modifiche, volte al recupero di crediti vantati della Pubblica Amministrazione o dagli Enti del Settore Pubblico Allargato che non siano oggetto di contenzioso o non siano inseriti in un accordo per il pagamento rateale teso all’estinzione delle pendenze; 9) per “Certificazione”: a) se riferita a persona giuridica, il Certificato di Vigenza, il Certificato di revoca della licenza; b) se riferita a persona fisica, il Certificato Penale Generale e il Certificato di revoca della licenza; 10) per “Imprese finanziarie”, le società autorizzate a svolgere attività riservate ai sensi della Legge 17 novembre 2005 n.165 e successive modifiche e da questa regolate; 11) per “Fideiussione”, la garanzia autonoma di pagamento rilasciata da istituto bancario sammarinese recante la clausola “a prima richiesta e senza eccezioni”.

La Certificazione dei soggetti non residenti o avente sede nella Repubblica di San Marino dovrà essere sostanzialmente equivalente a quella indicata al numero 9 del comma 1. Sarà considerata sostanzialmente equivalente la certificazione dalla quale emerga l’insussistenza della qualità di Soggetto Inidoneo. Il Dipartimento Affari Esteri potrà emanare circolari al fine di individuare a livello generale le equivalenze o precisare ulteriormente i criteri di valutazione dell’equivalenza sostanziale della Certificazione. Nel caso in cui lo Stato straniero non rilasci certificati con caratteristiche analoghe a quelle indicate dalla Legge, la Certificazione è sostituita dalla dichiarazione dell’Autorità consolare competente, che dovrà indicare anche l’esistenza di eventuali altri documenti sostitutivi rilasciati dalle Autorità statali straniere.

Fatto salvo quanto previsto all’articolo 12 della Legge 5 ottobre 2011 n.159, la Certificazione può in ogni caso essere sostituita da dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di cui al numero 8 del comma 1 con le forme e sotto le comminatorie previste rispettivamente dagli articoli 13 e 24 della Legge 5 ottobre 2011 n.159 oppure con dichiarazione giurata autenticata da notaio.

La Certificazione, in originale o in copia conforme, può essere formata anche in lingua inglese; se formata in altra lingua è corredata di traduzione in lingua italiana asseverata avanti la competente Autorità Sammarinese. Ai fini della presente legge le certificazioni e le dichiarazioni di cui ai commi che precedono hanno validità sei mesi dalla data di rilascio.”

Art. 2 (Modifiche all’iscrizione nel Registro dei mutamenti dello Statuto)

Il comma 1 dell’articolo 22 della Legge 23 febbraio 2006 n.47, come da ultimo modificato dall’articolo 7 della Legge 24 maggio 2022 n.80, è così sostituito: “Le deliberazioni che modificano lo statuto devono risultare da atto pubblico. L’iscrizione nel Registro è eseguita dall’Ufficio Attività Economiche su istanza del notaio rogante, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2. Alla istanza dovrà essere allegata copia autentica dell’atto, anche qualora non registrato.”.

Art. 3 (Modifiche all’articolo 28 della Legge 24 maggio 2022 n.80)

All’articolo 28 della Legge 24 maggio 2022 n.80 è aggiunto il seguente comma 1 bis: “1 bis. Le disposizioni della presente legge si applicheranno dal 15 novembre 2022.”.

Art. 4 (Norma finale)

Le disposizioni degli articoli 1 e 2 del presente decreto delegato si applicheranno dal 15 novembre 2022.

Forse potrebbe interessarti anche:

Lascia un commento