Il Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. (la “Società” o l'”Emittente”), riunitosi in data 25 ottobre, ha approvato le condizioni e il calendario dell’offerta di azioni speciali in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente, titolari di azioni ordinarie e/o titolari di azioni di categoria speciale (l'”Offerta in Opzione”), da emettersi in esecuzione della delibera di aumento del capitale sociale in via inscindibile assunta dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 28 giugno 2017. L’avvio dell’Offerta in Opzione e le condizioni della stessa sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni previste dalla vigente normativa.
Fermo restando l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, l’Offerta in Opzione avrà a oggetto azioni speciali di nuova emissione, prive di valore nominale, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, titolari di azioni ordinarie e/o titolari di azioni di categoria speciale, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,961 per azione (di cui Euro 0,010 a titolo di capitale ed Euro 0,951 a titolo di sovraprezzo) nel rapporto di opzione di n. 4 azioni speciali di nuova emissione ogni azione ordinaria e/o speciale possedute.
Di conseguenza, l’Offerta in Opzione comporterà l’emissione di n. 52.012.476 nuove azioni speciali, per un controvalore complessivo pari a Euro 49.983.989,44 (di cui Euro 520.124,76 a titolo di capitale ed Euro 49.463.864,68 a titolo di sovraprezzo).
Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni speciali – che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni speciali della Società già negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), alla data di emissione (godimento regolare) – incorpora uno sconto del 34,82% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni speciali dell’Emittente, calcolato, secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di borsa del 25 ottobre 2017.
Pertanto, fermo restando quanto sopra indicato relativamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, è previsto che:
· i diritti di opzione possano essere esercitati, a pena di decadenza, dal 30 ottobre 2017 al 16 novembre 2017, estremi inclusi; e
· i diritti di opzione siano negoziabili sul MTA dal 30 ottobre 2017 al 10 novembre 2017, estremi inclusi.
I diritti di opzione non esercitati entro la fine del periodo di opzione saranno offerti sul MTA, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'”Asta dei Diritti Inoptati”). L’indicazione delle date delle riunioni in cui l’Asta dei Diritti Inoptati sarà effettuata verrà fornita tramite specifico avviso.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la sottoscrizione del contratto di garanzia relativo all’operazione. I garanti saranno Banca IMI S.p.A. e Banca Akros S.p.A., i quali agiranno anche come joint global coordinator e joint bookrunner, assumendo l’impegno di sottoscrivere ai termini e alle condizioni di cui al contratto di garanzia, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le azioni speciali di nuova emissione, eventualmente rimaste inoptate al termine dell’Asta dei Diritti Inoptati, che si terrà successivamente al periodo di sottoscrizione, per un ammontare massimo pari a Euro 20.000.000.
Il contratto di garanzia conterrà, tra l’altro, clausole che danno la facoltà ai Garanti di far cessare l’efficacia dell’impegno di garanzia al ricorrere di taluni eventi, tra i quali in particolare (i) la mancata esecuzione dell’impegno assunto dall’azionista di maggioranza Confindustria di partecipare all’Offerta in Opzione sottoscrivendo azioni speciali di nuova emissione per un controvalore complessivo di Euro 30.000.000; (ii) la mancata esecuzione dell’operazione di cessione ad un veicolo societario interamente controllato dal fondo Palamon di un’interessenza (pari al 49%) nell’area “Formazione ed Eventi” e (iii) il verificarsi di cosiddette cause di “force majeure”.
E’ previsto che, entro il giorno antecedente l’avvio dell’offerta, Palamon e Confindustria diano corso ad adempimenti (meglio descritti nel prospetto relativo all’offerta e alla quotazione sul MTA delle azioni speciali di nuova emissione che sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge), volti ad assicurare – rispettivamente – l’esecuzione dell’operazione sull’area “Formazione ed Eventi” e l’esecuzione dell’impegno di sottoscrizione dell’azionista di maggioranza.
Nel contesto del piano industriale del Gruppo per il periodo 2017–2020, il positivo completamento dell’aumento di capitale in opzione consentirà l’integrale copertura delle perdite dell’Emittente, il ripristino del patrimonio netto a valore positivo e il rafforzamento patrimoniale, che costituiscono misure necessarie a consentire la prosecuzione dell’attività ordinaria in regime di continuità aziendale.
La conclusione dell’operazione è attesa entro la fine del mese di novembre 2017.
